美国上市公司委托书征集制度作为公司治理的重要机制，其核心在于规范股东表决权的代理行使，确保股东尤其是中小股东能够有效参与公司决策。该制度通过信息披露、程序公平及反欺诈条款的设计，平衡了公司管理层与股东之间的权力关系，同时降低了股东参与公司治理的成本。相比之下，我国现行《公司法》及《上市公司股东大会规则》对委托书征集的规定较为原则化，缺乏操作性细则，导致实践中中小股东表决权行使面临障碍。美国经验对我国立法具有三方面借鉴意义：一是细化委托书征集的信息披露要求，防止误导性陈述；二是明确征集主体的资格与行为边界，防范权力滥用；三是建立争议解决机制，保障制度实施的程序正义。通过制度移植的本土化改造，可有效提升我国上市公司治理水平。
